Kinh nghiệm quốc tế và giải pháp cho Việt Nam

I. Đặt vấn đề

Biến đổi khí hậu và yêu cầu chuyển đổi xanh đang đặt hệ thống tài chính - ngân hàng trước các rủi ro phi tài chính đe dọa an toàn hệ thống. Tại Việt Nam, Thông tư số 17/2022/TT-NHNN[1] đã chính thức yêu cầu tổ chức tín dụng thực hiện quản lý rủi ro môi trường (ERM) trong hoạt động cấp tín dụng. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành mới điều chỉnh khía cạnh “môi trường”, trong khi quản trị rủi ro theo thông lệ quốc tế thường tích hợp cả khía cạnh xã hội, tạo ra khoảng trống pháp lý cần nghiên cứu.

Các nghiên cứu tại Việt Nam phần lớn tiếp cận quản lý rủi ro môi trường - xã hội dưới góc độ quản trị nội bộ hoặc trách nhiệm xã hội tự nguyện (CSR), chưa đi sâu phân tích cơ chế chuyển hóa rủi ro phi tài chính này dưới góc độ pháp luật[2]. Bài viết giải quyết khoảng trống đó bằng ba câu hỏi nghiên cứu: (i) Cơ chế chuyển hóa rủi ro môi trường - xã hội thành rủi ro tài chính của tổ chức tín dụng được luận giải thế nào dưới lăng kính Kinh tế học pháp luật[3] và nguyên tắc Trọng yếu kép[4]? (ii) Khung pháp luật thực định Việt Nam đang bộc lộ những bất cập nào so với yêu cầu thực tiễn và thông lệ quốc tế? (iii) Lộ trình và giải pháp hoàn thiện pháp luật cần được thiết kế ra sao để vừa kiểm soát hiệu quả rủi ro, vừa thiết lập ranh giới trách nhiệm pháp lý hợp lý giữa các chủ thể tham gia quan hệ cấp tín dụng?

Luận đề trung tâm của bài viết là: Để chuyển dịch hiệu quả từ quản lý rủi ro môi trường sang quản lý rủi ro môi trường - xã hội, Việt Nam cần thiết lập một lộ trình hoàn thiện pháp luật đồng bộ. Lộ trình này không chỉ dựa vào mệnh lệnh hành chính bắt buộc, mà phải kết hợp bổ sung tiêu chí rủi ro xã hội, lồng ghép kiểm tra sức chịu đựng về vốn đối với rủi ro khí hậu, liên thông dữ liệu phi tài chính và thể chế hóa chế định giới hạn trách nhiệm có điều kiện trong hệ thống kiểm soát nội bộ ngân hàng để kiểm soát chi phí đại diện và chi phí vận hành[5].

Về phạm vi nghiên cứu, bài viết tập trung vào hoạt động cho vay dự án đầu tư của các ngân hàng thương mại và chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Thông tư số 17/2022/TT-NHNN. Các phương thức cấp tín dụng khác như chiết khấu, tái chiết khấu, bảo lãnh ngân hàng, cho thuê tài chính không thuộc phạm vi khảo sát chuyên sâu. Các chủ thể được loại trừ khỏi phạm vi áp dụng của Thông tư theo khoản 1 Điều 2, gồm tổ chức tài chính vi mô, quỹ tín dụng nhân dân và Ngân hàng Chính sách xã hội, cũng nằm ngoài phạm vi phân tích. Thuật ngữ “tổ chức tín dụng” được sử dụng khi bàn về pháp luật thực định, còn “ngân hàng thương mại” được sử dụng khi phân tích thực tiễn vận hành và kiến nghị về chế định giới hạn trách nhiệm có điều kiện.

II. Cơ sở lý luận về quản trị rủi ro môi trường - xã hội trong hoạt động cấp tín dụng

2.1. Bản chất pháp lý của sự chuyển hóa rủi ro môi trường - xã hội thành rủi ro tín dụng

Trong hoạt động cấp tín dụng, rủi ro môi trường - xã hội là những rủi ro gián tiếp mà tổ chức tín dụng phải gánh chịu khi khách hàng vay vốn chịu tác động của biến đổi khí hậu, thay đổi chính sách hoặc gây ra các tác động bất lợi cho môi trường và cộng đồng; từ đó dẫn đến gián đoạn kinh doanh, suy giảm giá trị tài sản bảo đảm và tổn thất tài chính cho tổ chức cấp vốn.

Dựa trên các nguyên lý quản trị rủi ro hiện đại và nguyên tắc “Trọng yếu kép”, rủi ro môi trường - xã hội không chỉ được nhìn nhận từ tác động của khách hàng vay vốn lên môi trường và cộng đồng mà còn phải đánh giá theo chiều ngược lại - tác động của các yếu tố môi trường và xã hội làm phát sinh tổn thất tài chính cho chính ngân hàng. Sự chuyển hóa này được biểu hiện qua hai khía cạnh:

Về môi trường, rủi ro bắt nguồn từ hai nhóm nguyên nhân cốt lõi. Thứ nhất, rủi ro vật lý (Physical Risks) là thiệt hại đối với tài sản của doanh nghiệp do hiện tượng thời tiết cực đoan hoặc suy thoái môi trường dài hạn, làm suy giảm giá trị tài sản bảo đảm. Thứ hai, rủi ro chuyển đổi (Transition Risks) phát sinh từ việc siết chặt chính sách môi trường và yêu cầu phát thải, khiến công nghệ cũ trở nên lạc hậu, làm suy giảm giá trị tài sản và phát sinh rủi ro pháp lý.

Về xã hội, rủi ro có thể phát sinh từ: (i) vi phạm tiêu chuẩn lao động, quyền của người lao động hoặc an toàn vệ sinh lao động, dẫn đến tranh chấp, đình công hoặc đình chỉ thi công; (ii) không tuân thủ quy trình bồi thường, hỗ trợ, tái định cư và bảo đảm sinh kế, làm phát sinh khiếu kiện, chậm giải phóng mặt bằng và đình trệ dự án; (iii) xâm hại di tích lịch sử - văn hóa, danh lam thắng cảnh hoặc quyền của cộng đồng, dẫn đến đình chỉ dự án hoặc các biện pháp xử lý khác.

Các rủi ro phi tài chính nêu trên chuyển hóa thành rủi ro tín dụng khi việc xử phạt, đình chỉ hoạt động hoặc xung đột xã hội làm suy giảm dòng tiền và khả năng trả nợ của khách hàng, qua đó gia tăng nguy cơ vỡ nợ và ảnh hưởng đến khả năng thu hồi vốn của tổ chức tín dụng.

Dưới nguyên tắc Trọng yếu kép[6], việc đánh giá rủi ro đòi hỏi phải tiếp cận hai chiều: tác động của dự án đến môi trường - xã hội và khả năng các yếu tố này đe dọa an toàn tài chính của ngân hàng. Tuy nhiên, việc chuyển hóa từ nghĩa vụ báo cáo phi tài chính sang nghĩa vụ quản trị rủi ro tín dụng bắt buộc không diễn ra tự động mà phải thông qua việc nội hóa vào pháp luật ngân hàng và các quy định an toàn vĩ mô (như kiểm soát nội bộ và an toàn vốn).

2.2. Bản chất pháp lý của quản trị rủi ro môi trường - xã hội trong hoạt động cấp tín dụng

Dưới góc độ Kinh tế học pháp luật, cơ chế ESRM được thiết kế nhằm giải quyết hai thất bại cốt lõi của thị trường trong quan hệ tín dụng: ngoại ứng tiêu cực và bất cân xứng thông tin[7]. Ngoại ứng tiêu cực phát sinh khi doanh nghiệp gây ô nhiễm hoặc bất ổn xã hội nhưng chuyển chi phí khắc phục sang cộng đồng. Việc pháp luật buộc ngân hàng đánh giá rủi ro bền vững là một công cụ góp phần nội hóa chi phí ngoại ứng vào chi phí vốn của dự án[8]. Bản chất này tương thích với nguyên tắc Trọng yếu kép, yêu cầu ngân hàng không chỉ đánh giá tác động của dự án đến môi trường - xã hội mà còn xem xét mức độ các yếu tố phi tài chính đe dọa khả năng thu hồi vốn và an toàn tài chính của chính mình[9].

Sở dĩ pháp luật đặt nghĩa vụ kiểm soát này lên ngân hàng thương mại còn có thể lý giải bằng thuyết “Chủ thể phòng ngừa thiệt hại với chi phí thấp nhất” (Cheapest Cost Avoider) của Guido Calabresi[10]. So với cộng đồng dân cư bị ảnh hưởng - những chủ thể phân tán, thiếu thông tin kỹ thuật và có chi phí giao dịch lớn - ngân hàng có bộ máy thẩm định chuyên nghiệp, hệ thống xếp hạng nội bộ và quyền tiếp cận hồ sơ dự án trước khi giải ngân. Do đó, ngân hàng có ưu thế phòng ngừa rủi ro thông qua việc sàng lọc hồ sơ.

Tuy nhiên, dưới lăng kính “Thuyết người đại diện” (Agency Theory), ngân hàng thương mại là pháp nhân vận hành thông qua các đại diện thực thi là cán bộ thẩm định; việc áp đặt nghĩa vụ phòng ngừa có thể làm gia tăng chi phí đại diện và chi phí vận hành[11]. Do rủi ro môi trường - xã hội thường có độ trễ và tính bất định cao, cán bộ khó dự báo chính xác tại thời điểm thẩm định. Nếu thiếu cơ chế bảo vệ cán bộ tín dụng thiện chí, áp lực trách nhiệm pháp lý có thể dẫn đến tâm lý phòng vệ, làm phức tạp yêu cầu thẩm định hoặc né tránh các dự án chuyển đổi xanh phức tạp, gây cản trở dòng vốn bền vững.

Do đó, để cơ chế phòng ngừa vận hành hiệu quả, pháp luật ngân hàng cần lồng ghép cơ chế giới hạn trách nhiệm pháp lý có điều kiện nhằm cân bằng lợi ích và chi phí vận hành. Ý tưởng này được kế thừa từ “Quy tắc phán quyết kinh doanh” (Business Judgment Rule - BJR) trong luật công ty, gợi mở cơ chế bảo vệ người ra quyết định khi họ hành động ngay tình, thực hiện nghĩa vụ cẩn trọng dựa trên thông tin hợp lý sẵn có tại thời điểm ra quyết định và không có xung đột lợi ích[12].

Từ phân tích trên có thể thấy, Kinh tế học pháp luật tạo cơ sở cho việc nội hóa ngoại ứng và phân bổ nghĩa vụ phòng ngừa, trong khi nguyên tắc “Trọng yếu kép” giúp ngân hàng nhận diện rủi ro từ cả tác động đến môi trường - xã hội và nguy cơ đối với an toàn tài chính. “Thuyết người đại diện” và BJR bổ sung góc nhìn về chi phí thực thi và giới hạn trách nhiệm của người ra quyết định. Theo đó, ESRM hướng tới kiểm soát các rủi ro có thể được nhận diện và, trong điều kiện phù hợp, đo lường, lượng hóa trong hoạt động cấp tín dụng.

2.3. Chủ thể và cách thức kiểm soát rủi ro môi trường - xã hội trong quy trình cấp tín dụng

Dưới góc độ lý luận, cơ chế ESRM trong hoạt động cấp tín dụng được vận hành dựa trên sự tương tác giữa ba chủ thể cốt lõi: cơ quan quản lý nhà nước, tổ chức tín dụng và khách hàng vay vốn:

(1) Đối với cơ quan quản lý nhà nước: Đây là chủ thể kiến tạo thể chế vĩ mô, ban hành quy định yêu cầu tổ chức tín dụng thiết lập quy trình kiểm soát rủi ro bền vững nhằm nội hóa chi phí ngoại ứng và bảo vệ an toàn hệ thống. Chẳng hạn, Ngân hàng Trung ương Philippines ban hành Circular No. 1085 năm 2020 về Khung Tài chính Bền vững và Circular No. 1128 năm 2021 về Khung Quản trị Rủi ro Môi trường và Xã hội; tại Việt Nam, Thông tư số 17/2022/TT-NHNN mới thiết lập nghĩa vụ bắt buộc đối với quản lý rủi ro môi trường trong hoạt động cấp tín dụng. Các ví dụ này cho thấy Nhà nước sử dụng công cụ pháp luật để xác lập phạm vi và mức độ kiểm soát rủi ro trong hoạt động ngân hàng.

(2) Đối với tổ chức tín dụng: Với vai trò là trung gian tài chính và chủ thể trực tiếp thực thi, tổ chức tín dụng thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ trên cả hai khía cạnh môi trường và xã hội:

(i) Ở cấp độ quản trị chiến lược, Hội đồng quản trị xác định mức độ chấp nhận rủi ro và thiết lập Danh mục loại trừ. Đây là công cụ sàng lọc nhằm từ chối tài trợ cho các dự án có tác động nghiêm trọng đến môi trường hoặc xã hội, như hủy hoại đa dạng sinh học, vi phạm nghiêm trọng quyền con người hoặc sử dụng lao động trẻ em[13].

(ii) Ở cấp độ thẩm định và xét duyệt tín dụng, bộ phận thẩm định tiến hành đánh giá, phân loại rủi ro môi trường - xã hội. Đối với dự án phức tạp hoặc có khoảng trống tuân thủ, tổ chức tín dụng có thể yêu cầu khách hàng xây dựng Kế hoạch hành động môi trường và xã hội nhằm khắc phục[14].

(iii) Ở cấp độ giám sát sau giải ngân, tổ chức tín dụng giám sát việc thực hiện cam kết thông qua báo cáo định kỳ và kiểm tra thực địa, đồng thời có thể đình chỉ giải ngân hoặc thu hồi nợ trước hạn nếu khách hàng vi phạm các cam kết đã thỏa thuận[15].

(3) Đối với khách hàng vay vốn: Khách hàng vừa là chủ thể trực tiếp làm phát sinh rủi ro, vừa là chủ thể kiểm soát tuyến đầu. Khách hàng có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin và hồ sơ phục vụ thẩm định; trong suốt thời hạn cấp tín dụng, phải tuân thủ các quy chuẩn kỹ thuật và cam kết, đồng thời chịu trách nhiệm trước cơ quan nhà nước và các chế tài hợp đồng theo thỏa thuận khi có vi phạm.

Về chế tài kiểm soát, ngoài các biện pháp xử lý của cơ quan nhà nước, quyền đình chỉ giải ngân, chấm dứt cho vay hoặc thu hồi nợ trước hạn của tổ chức tín dụng không phát sinh mặc nhiên mà phải được xác lập trên cơ sở thỏa thuận hợp pháp giữa các bên trong hợp đồng cấp tín dụng. Vì vậy, việc cụ thể hóa cam kết môi trường - xã hội trong hợp đồng là cơ sở để chuyển hóa các yêu cầu này thành ràng buộc pháp lý có tính cưỡng chế về mặt dân sự đối với khách hàng.

III. Thực trạng pháp luật và thực tiễn triển khai cơ chế quản trị rủi ro môi trường - xã hội trong hoạt động cấp tín dụng tại Việt Nam

Tại Việt Nam, quản lý rủi ro môi trường trong hoạt động cấp tín dụng đã chuyển từ khuyến khích tự nguyện sang nghĩa vụ bắt buộc, nhưng vẫn tồn tại khoảng cách giữa khung pháp luật thực định và thực tiễn quản trị rủi ro môi trường - xã hội tại các ngân hàng thương mại.

3.1. Thực trạng pháp luật về quản trị rủi ro môi trường trong hoạt động cấp tín dụng

Pháp luật Việt Nam hiện chủ yếu tập trung kiểm soát rủi ro môi trường, với cơ sở pháp lý trọng tâm là Thông tư số 17/2022/TT-NHNN. Khoản 3 Điều 3 Thông tư xác định “rủi ro về môi trường trong hoạt động cấp tín dụng” là rủi ro tín dụng của tổ chức tín dụng phát sinh khi khách hàng được cấp tín dụng gặp rủi ro về môi trường, nhưng chưa đưa “rủi ro xã hội” vào phạm vi điều chỉnh. Trên cơ sở rà soát pháp luật hiện hành, cơ chế quản lý rủi ro môi trường được vận hành theo bốn nguyên tắc pháp lý cốt lõi sau:

Một là, thiết lập nghĩa vụ xây dựng hệ thống quản lý rủi ro môi trường mang tính bắt buộc. Điều 4 Thông tư số 17/2022/TT-NHNN yêu cầu tổ chức tín dụng thực hiện quản lý rủi ro môi trường phù hợp với pháp luật về cấp tín dụng và quản lý rủi ro tín dụng. Theo Điều 6, tổ chức tín dụng phải xây dựng quy định nội bộ về quản lý rủi ro môi trường, độc lập hoặc lồng ghép vào quy định nội bộ về cấp tín dụng và quản lý rủi ro tín dụng, bao gồm nhận dạng, phân loại, đánh giá và quản lý rủi ro trong quá trình thẩm định, phê duyệt và quản lý khoản cấp tín dụng. Như vậy, yếu tố môi trường đã trở thành một nội dung bắt buộc trong quy trình quản trị rủi ro tín dụng đối với các dự án thuộc phạm vi điều chỉnh của Thông tư.

Hai là, đánh giá rủi ro môi trường là yêu cầu bắt buộc đối với các dự án đầu tư thuộc phạm vi Điều 3 Thông tư số 17/2022/TT-NHNN. Các dự án này được xác định theo Phụ lục III, IV, V của Nghị định số 08/2022/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 05/2025/NĐ-CP và Nghị định số 48/2026/NĐ-CP. Kết quả đánh giá rủi ro môi trường được sử dụng để xác định rủi ro tín dụng, điều kiện cấp tín dụng và các biện pháp khách hàng cam kết thực hiện nhằm hạn chế rủi ro theo Điều 4 Thông tư. Đối với tín dụng xanh hoặc trái phiếu xanh, Quyết định số 21/2025/QĐ-TTg[16] cung cấp khung phân loại kỹ thuật để xác định dự án thuộc danh mục phân loại xanh. Cần phân biệt cơ chế này với nghĩa vụ quản lý rủi ro môi trường: danh mục phân loại xanh phục vụ xác định dự án xanh và các cơ chế chính sách có liên quan, không phải tiêu chuẩn an toàn môi trường bắt buộc đối với mọi khoản cho vay.

Ba là, thiết lập cơ chế chuyển hóa rủi ro môi trường thành rủi ro tín dụng và áp lực an toàn vốn. Khoản 2 Điều 4 Thông tư số 17/2022/TT-NHNN yêu cầu tổ chức tín dụng sử dụng kết quả đánh giá rủi ro môi trường để xác định và quản lý rủi ro tín dụng. Tuy nhiên, sự cố môi trường không đương nhiên dẫn đến chuyển nhóm nợ. Hệ quả này chỉ phát sinh khi sự cố làm suy giảm khả năng tài chính của khách hàng dẫn đến chậm trả nợ, hoặc khi khách hàng vi phạm cam kết trong thỏa thuận cấp tín dụng và tổ chức tín dụng quyết định chấm dứt cho vay, thu hồi nợ trước hạn theo pháp luật về cho vay. Căn cứ tình trạng trả nợ hoặc thời hạn thu hồi nợ trước hạn, tổ chức tín dụng thực hiện phân loại khoản nợ theo các nhóm rủi ro tương ứng tại Thông tư số 31/2024/TT-NHNN, làm cơ sở trích lập dự phòng theo Nghị định số 86/2024/NĐ-CP. Như vậy, rủi ro môi trường chỉ chuyển hóa thành hệ quả về phân loại nợ thông qua tác động thực tế đến nghĩa vụ trả nợ hoặc quan hệ hợp đồng tín dụng, chứ không phát sinh tự động từ bản thân sự cố môi trường.

Ở cấp độ an toàn vốn, rủi ro tín dụng trọng yếu được phản ánh trong quy trình đánh giá nội bộ về mức đủ vốn và kiểm tra sức chịu đựng theo Thông tư số 83/2025/TT-NHNN[17]. Kết quả đánh giá là cơ sở để ngân hàng xác định vốn mục tiêu và quản lý mức đủ vốn, gắn với yêu cầu về tỷ lệ an toàn vốn theo Thông tư số 14/2025/TT-NHNN[18] và các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn theo Thông tư số 22/2019/TT-NHNN[19]. Cơ chế này cho thấy tổn thất môi trường trước hết phát sinh ở khách hàng nhưng có thể chuyển hóa thành rủi ro tín dụng của tổ chức tín dụng và ảnh hưởng đến yêu cầu quản trị an toàn vốn.

Bốn là, pháp luật bảo đảm quyền tự chủ và quyền từ chối cho vay của tổ chức tín dụng đối với các yêu cầu không đáp ứng điều kiện pháp lý hoặc thỏa thuận. Thứ nhất, Điều 3 Thông tư số 39/2016/TT-NHNN[20] ghi nhận tổ chức tín dụng có quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm về quyết định cho vay và có quyền từ chối yêu cầu không phù hợp với quy định của pháp luật hoặc thỏa thuận cho vay. Thứ hai, Điều 7 yêu cầu nhu cầu vay vốn phải được sử dụng vào mục đích hợp pháp; vì vậy, khi nhu cầu vay vốn hoặc dự án không đáp ứng các điều kiện pháp lý cần thiết để triển khai hợp pháp, tổ chức tín dụng có cơ sở xem xét từ chối cấp tín dụng. Thứ ba, Điều 102 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 quy định tổ chức tín dụng có quyền, nghĩa vụ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay và yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu, dữ liệu chứng minh vốn được sử dụng đúng mục đích. Trong thực tiễn, các quyền này còn được cụ thể hóa bằng Danh mục loại trừ để sàng lọc dự án có rủi ro môi trường - xã hội cao ngay từ khâu tiếp nhận hồ sơ[21]. Công cụ này giúp ngân hàng chủ động kiểm soát rủi ro pháp lý và danh tiếng trước khi quyết định tài trợ.

Nhìn chung, Thông tư số 17/2022/TT-NHNN và các quy định liên quan đã đưa rủi ro môi trường vào quy trình thẩm định, quản lý rủi ro tín dụng và an toàn ngân hàng. Tuy nhiên, khung pháp lý này mới tập trung vào khía cạnh môi trường và chưa điều chỉnh đồng bộ rủi ro xã hội, tạo khoảng cách với thực tiễn ESRM tại một số ngân hàng thương mại. Khoảng trống pháp lý này chính là nguyên nhân căn bản làm nảy sinh sự chênh lệch và xung đột giữa quy định của pháp luật quốc gia với thực tiễn triển khai nhằm đáp ứng chuẩn mực quốc tế tại các ngân hàng thương mại hiện nay.

3.2. Thực tiễn triển khai cơ chế quản trị rủi ro môi trường - xã hội tại các ngân hàng thương mại

Dù khung pháp lý trong nước mới chỉ quy định bắt buộc về quản lý rủi ro môi trường, thực tiễn hoạt động của ngành Ngân hàng lại ghi nhận sự chủ động thích ứng chuyên sâu vượt trên mức tuân thủ cơ bản. Để đáp ứng thông lệ quốc tế và yêu cầu khắt khe của các tổ chức tài trợ vốn nước ngoài (như Tổ chức Tài chính Quốc tế - IFC), các ngân hàng thương mại đã tự nguyện tích hợp yếu tố “xã hội” để thiết lập và vận hành đồng bộ Hệ thống Quản trị Rủi ro Môi trường và Xã hội (ESMS).

Về mức độ bao phủ của hoạt động đánh giá rủi ro: Tính đến cuối tháng 6/2026, toàn hệ thống có 82 tổ chức tín dụng phát sinh dư nợ tín dụng xanh, dư nợ đạt 828 nghìn tỷ đồng, tốc độ tăng trưởng bình quân giai đoạn 2017-2025 đạt trên 20%/năm. Dư nợ được đánh giá rủi ro môi trường và xã hội đạt trên 5,1 triệu tỷ đồng, tăng gần 25 lần so với cuối năm 2017, chiếm tỷ trọng gần 28% tổng dư nợ nền kinh tế[22]. Kết quả này cho thấy hoạt động quản trị rủi ro phi tài chính đã thực sự thâm nhập vào các quyết định phân bổ vốn cốt lõi của nền kinh tế. Tuy nhiên, cần làm rõ rằng số liệu này chủ yếu phản ánh kết quả thực thi quy định bắt buộc về đánh giá rủi ro môi trường (theo Thông tư số 17/2022/TT-NHNN), chưa phản ánh việc áp dụng đánh giá rủi ro xã hội toàn diện trên toàn hệ thống.

Về thực tiễn vận hành công cụ quản trị rủi ro chuyên sâu tại các ngân hàng: Các ngân hàng thương mại quy mô lớn đã đi tiên phong trong việc thiết lập các công cụ kỹ thuật và quy trình kiểm soát khắt khe. Cụ thể, BIDV[23], Techcombank[24], ACB[25], VPBank[26] đã thiết lập hệ thống ESMS, lồng ghép trực tiếp vào quy trình cấp tín dụng. Các ngân hàng này đã áp dụng nguyên tắc từ chối cho vay đối với dự án thuộc danh sách loại trừ, tiến hành thẩm định chuyên sâu dựa trên chuẩn mực quốc gia và quốc tế, đồng thời liên tục giám sát sự tuân thủ cam kết của khách hàng trong suốt vòng đời khoản vay.

Thực tiễn triển khai trên cho thấy các ngân hàng thương mại Việt Nam đang phải chủ động áp dụng các tiêu chuẩn vượt trên mức yêu cầu cơ bản của pháp luật trong nước nhằm đáp ứng những chuẩn mực khắt khe của thị trường vốn quốc tế. Dưới góc độ pháp lý, khi ngân hàng tự nguyện đưa tiêu chuẩn xã hội vào quy trình thẩm định tín dụng, nghĩa vụ của khách hàng không phát sinh từ các quy phạm pháp luật bắt buộc của Nhà nước, mà được ràng buộc thông qua các thỏa thuận dân sự trong hợp đồng tín dụng, quy định nội bộ của ngân hàng hoặc yêu cầu từ bên tài trợ vốn. Sự thích ứng này dù mang lại giá trị bền vững tích cực, nhưng cũng đồng thời đặt hệ thống ngân hàng vào tình trạng chịu áp lực tuân thủ kép, đòi hỏi pháp luật quốc gia phải sớm có sự đồng bộ hóa để tháo gỡ gánh nặng và bảo vệ năng lực cạnh tranh cho các chủ thể thực thi.

3.3. Những vướng mắc, bất cập trong thực tiễn quản trị rủi ro môi trường - xã hội trong hoạt động cấp tín dụng

Mặc dù đã có những bước tiến đáng kể, song cơ chế quản trị rủi ro môi trường - xã hội trong hoạt động cấp tín dụng tại Việt Nam vẫn đang bộc lộ một số hạn chế nhất định. Cụ thể như sau:

Thứ nhất, thiếu vắng tiêu chí về rủi ro xã hội làm gia tăng rủi ro tranh chấp. Việc Thông tư số 17/2022/TT-NHNN chưa quy định “rủi ro xã hội” không ngăn cản tổ chức tín dụng đưa các cam kết xã hội vào hợp đồng theo quyền tự chủ thỏa thuận. Tuy nhiên, do chưa có tiêu chí xác định, ngưỡng đánh giá và quy trình thẩm định thống nhất, các cam kết này có thể mang tính định tính và thiếu rõ ràng. Khi tổ chức tín dụng áp dụng các biện pháp như đình chỉ giải ngân hoặc thu hồi nợ trước hạn do khách hàng vi phạm tiêu chuẩn xã hội, nguy cơ tranh chấp có thể phát sinh nếu các bên không thống nhất về mức độ trọng yếu của vi phạm. Việc thiếu tiêu chuẩn tham chiếu chung cũng gây khó khăn cho cơ quan tài phán trong việc xác định căn cứ và mức độ vi phạm, nhất là đối với các cam kết có tính định tính như an toàn lao động, tái định cư hoặc tác động đến cộng đồng. Vì vậy, khoảng trống về tiêu chí rủi ro xã hội không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động thẩm định mà còn làm giảm tính dự đoán và khả năng thực thi thống nhất của các điều khoản hợp đồng liên quan đến ESRM.

Thứ hai, thiếu hụt công cụ đo lường định lượng và hướng dẫn kiểm tra sức chịu đựng rủi ro khí hậu. Thông tư số 17/2022/TT-NHNN chủ yếu đặt ra yêu cầu nhận diện, đánh giá và quản lý rủi ro môi trường, nhưng chưa quy định phương pháp lượng hóa tổn thất khí hậu. Trong khi đó, đối chiếu với thông lệ quốc tế, các nguyên tắc quản lý rủi ro khí hậu của Ủy ban Basel (BCBS) năm 2022 khuyến nghị các quốc gia chuyển hóa kịch bản rủi ro khí hậu vào hoạt động đánh giá nội bộ về mức đủ vốn[27]. Tại Việt Nam, mặc dù Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 83/2025/TT-NHNN quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ (trong đó bao gồm hoạt động đánh giá nội bộ về mức đủ vốn quy định tại Điều 59, hoạt động kiểm tra sức chịu đựng về vốn tại Điều 60) và Thông tư số 14/2025/TT-NHNN quy định về tỷ lệ an toàn vốn (CAR)[28]. Tuy nhiên, pháp luật hiện chưa có hướng dẫn kỹ thuật hoặc kịch bản khí hậu mẫu để tổ chức tín dụng chuyển rủi ro vật lý và rủi ro chuyển đổi thành các biến số tài chính phục vụ kiểm tra sức chịu đựng rủi ro khí hậu. Sự thiếu kết nối này khiến kết quả đánh giá rủi ro vẫn phụ thuộc nhiều vào nhận định định tính, hạn chế khả năng lượng hóa tổn thất để định giá khoản vay và xác định vốn mục tiêu phù hợp. Đây là khoảng trống giữa nghĩa vụ nhận diện rủi ro môi trường và công cụ định lượng cần thiết để chuyển rủi ro khí hậu thành các thông số tài chính phục vụ quản trị an toàn vốn.

Thứ ba, thiếu kết nối dữ liệu liên ngành làm gia tăng bất cân xứng thông tin và chi phí giao dịch. Hiệu quả thẩm định ESRM phụ thuộc đáng kể vào chất lượng dữ liệu đầu vào, trong khi Việt Nam chưa có cơ chế liên thông đầy đủ giữa dữ liệu về lịch sử tuân thủ, xử phạt vi phạm trong lĩnh vực môi trường - xã hội của cơ quan quản lý chuyên ngành với hệ thống thông tin tín dụng của Ngân hàng Nhà nước[29]. Việc chia sẻ dữ liệu này còn đòi hỏi quy định rõ về phạm vi dữ liệu, phân quyền truy cập, xác minh và giá trị sử dụng, đồng thời phải tuân thủ Luật Dữ liệu năm 2024, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025 (đặc biệt là quy trình đánh giá tác động xử lý dữ liệu theo Nghị định số 356/2025/NĐ-CP[30]) và Thông tư số 15/2023/TT-NHNN[31]. Khi thiếu cơ sở dữ liệu liên thông an toàn và hợp pháp, tổ chức tín dụng phải tự thu thập, xác minh thông tin từ nhiều nguồn, làm tăng chi phí giao dịch và kéo dài quá trình thẩm định. Đồng thời, sự phụ thuộc lớn vào thông tin do khách hàng cung cấp làm gia tăng bất cân xứng thông tin và nguy cơ khách hàng che giấu lịch sử vi phạm.

Thứ tư, thiếu chế định giới hạn trách nhiệm có điều kiện (Safe Harbor) làm phát sinh tâm lý phòng vệ và rủi ro đại diện. Hoạt động thẩm định ESRM phụ thuộc nhiều vào thông tin khách hàng và các kịch bản dài hạn khó dự báo, trong khi hạ tầng dữ liệu còn phân tán. Pháp luật hiện chưa có cơ chế bảo vệ riêng đối với người thực hiện nghiệp vụ thẩm định đã tuân thủ đầy đủ quy trình nhưng rủi ro vẫn phát sinh. Trong trường hợp khoản vay gây thiệt hại, cán bộ tín dụng và người quản lý có thể bị xem xét trách nhiệm kỷ luật, dân sự và, tùy căn cứ pháp luật, trách nhiệm hành chính hoặc hình sự. Áp lực trách nhiệm có thể thúc đẩy tâm lý phòng vệ, dẫn đến việc kéo dài hoặc “hành chính hóa” thủ tục thẩm định để tự bảo vệ, thậm chí né tránh các dự án chuyển đổi xanh có cấu trúc phức tạp. Hệ quả là chi phí vận hành tăng, năng lực cạnh tranh giảm và dòng vốn cho phát triển bền vững có thể bị hạn chế. Khoảng trống ở đây không phải là yêu cầu miễn trừ trách nhiệm tuyệt đối, mà là thiếu cơ chế giới hạn trách nhiệm có điều kiện để bảo vệ người thực thi thiện chí khi đã tuân thủ đầy đủ quy trình và nghĩa vụ cẩn trọng.

IV. Kinh nghiệm quốc tế về quản trị rủi ro môi trường - xã hội trong hoạt động cấp tín dụng và bài học cho Việt Nam

Để xây dựng cơ sở cho các kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam, bài viết vận dụng phương pháp luật học so sánh theo bốn tiêu chí tương ứng với bốn bất cập đã nhận diện: (i) phạm vi luật hóa rủi ro xã hội; (ii) công cụ định lượng rủi ro khí hậu và kiểm tra sức chịu đựng; (iii) chuẩn hóa, liên thông dữ liệu bền vững; và (iv) cơ chế giới hạn trách nhiệm bảo vệ người thực thi. Philippines được lựa chọn như một mô hình ASEAN đã bắt buộc hóa ESRM; EU đại diện cho mô hình chuẩn hóa bền vững ở cấp khu vực; nguyên tắc của Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng (BCBS), Mạng lưới Xanh hóa Hệ thống Tài chính (NGFS) và một số nền kinh tế lớn cung cấp kinh nghiệm về quản trị rủi ro khí hậu và giới hạn trách nhiệm. Việc so sánh nhằm rút ra những yếu tố có thể tiếp thu phù hợp với điều kiện Việt Nam.

4.1. Thể chế hóa bắt buộc khía cạnh rủi ro môi trường và rủi ro xã hội

Dưới góc độ Kinh tế học pháp luật và nguyên tắc “Trọng yếu kép”, việc chuyển từ quản lý rủi ro môi trường riêng lẻ (ERM) sang quản lý rủi ro môi trường - xã hội tích hợp (ESRM) giúp kiểm soát các ngoại ứng tiêu cực trước khi chúng chuyển hóa thành rủi ro tài chính. Kinh nghiệm này thể hiện rõ ở Philippines và EU.

Tại Philippines, Ngân hàng Trung ương Philippines (BSP) đã ban hành Circular No. 1085 năm 2020 về Khung tài chính bền vững và Circular No. 1128 năm 2021 về Khung quản lý rủi ro môi trường và xã hội[32]. Theo đó, ngân hàng phải tích hợp đồng bộ rủi ro môi trường và xã hội vào quản trị rủi ro, từ thẩm định, xét duyệt đến giám sát sau giải ngân. Nội hàm rủi ro xã hội bao gồm các vấn đề về quyền con người, tiêu chuẩn lao động, an toàn và sức khỏe cộng đồng, tiếp cận dịch vụ y tế, bồi thường tái định cư và bảo vệ người tiêu dùng[33]. Mô hình này cho thấy ESRM có thể được thể chế hóa bằng quy định của cơ quan quản lý ngân hàng thay vì chỉ dựa vào cam kết tự nguyện.

Đối với Việt Nam, trong điều kiện hạ tầng dữ liệu và năng lực giám sát còn hạn chế, bài học phù hợp là sử dụng Thông tư của Ngân hàng Nhà nước làm công cụ để từng bước tích hợp rủi ro xã hội vào quy trình cấp tín dụng. Theo đó, tổ chức tín dụng có thể được yêu cầu lồng ghép việc thẩm định tuân thủ pháp luật chuyên ngành về lao động, đất đai, an toàn, vệ sinh lao động và di sản văn hóa vào quy trình tín dụng, qua đó mở rộng từ ERM sang ESRM mà không làm thay đổi hệ thống pháp luật chuyên ngành hiện hành.

Ở cấp độ khu vực, Chỉ thị (EU) 2024/1760 về thẩm định tính bền vững của doanh nghiệp (CSDDD), được sửa đổi bởi Chỉ thị (EU) 2026/470 có hiệu lực từ ngày 18/03/2026[34], đặt ra nghĩa vụ thẩm định đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi điều chỉnh nhằm nhận diện, ngăn ngừa và giảm thiểu tác động bất lợi đến môi trường và quyền con người. Tuy nhiên, đối với các tổ chức tài chính được điều chỉnh, chuỗi hoạt động không bao gồm phần hạ nguồn liên quan đến khách hàng nhận dịch vụ và sản phẩm tài chính; Chỉ thị (EU) 2026/470 cũng đã bãi bỏ cơ chế rà soát riêng về khả năng mở rộng nghĩa vụ thẩm định đối với việc cung cấp dịch vụ tài chính và đầu tư[35]. Vì vậy, doanh nghiệp vay vốn hoặc khách hàng tại Việt Nam không đương nhiên thuộc phạm vi thẩm định bắt buộc trực tiếp theo CSDDD. Dù vậy, các yêu cầu về chuỗi giá trị và cam kết bền vững của đối tác, định chế tài chính EU vẫn có thể tạo áp lực tuân thủ trách nhiệm kiểm sát rủi ro môi trường và xã hội (E&S) đối với doanh nghiệp Việt Nam tham gia thị trường này. Kinh nghiệm EU vì thế có giá trị tham khảo về chuẩn hóa yêu cầu E&S, nhưng không nên được xem là nghĩa vụ ESRM trực tiếp áp dụng cho hoạt động cấp tín dụng tại Việt Nam.

4.2. Định lượng rủi ro khí hậu và kiểm tra khả năng chống chịu rủi ro

Việc phát triển công cụ định lượng rủi ro khí hậu và phân tích kịch bản đang được thí điểm hoặc triển khai tại nhiều nền kinh tế. Tại Anh, Ngân hàng Trung ương Anh (BoE) cùng với Cơ quan Quản lý Thận trọng (PRA) đã xây dựng và công bố kết quả của chương trình Climate Biennial Exploratory Scenario (CBES) năm 2021 nhằm đánh giá sức chống chịu tài chính dài hạn của các ngân hàng và công ty bảo hiểm lớn nhất tại Anh trước các kịch bản biến đổi khí hậu và rủi ro chuyển đổi chính sách)[36], Hoa Kỳ (tổ chức chương trình thí điểm phân tích kịch bản khí hậu (Pilot CSA) trong năm 2023 với sự tham gia bắt buộc của sáu (06) tập đoàn ngân hàng lớn nhất Hoa Kỳ để lượng hóa các lỗ hổng tài sản nhạy cảm với khí hậu)[37] hay Trung Quốc (dưới sự thúc đẩy của Ngân hàng Nhân dân Trung Hoa (PBOC): Ngân hàng Công thương Trung Quốc (ICBC) là ngân hàng thương mại lớn trên thế giới đi tiên phong trong việc tự xây dựng mô hình kiểm tra sức chống chịu rủi ro từ năm 2015 áp dụng cho các tài sản nhạy cảm thuộc ngành nhiệt điện, xi măng, sắt thép và nhôm để đánh giá sự dịch chuyển dòng tiền dưới áp lực thuế carbon; Ngân hàng Giang Tô (Bank of Jiangsu) là ngân hàng thương mại niêm yết đầu tiên tại Trung Quốc tiến hành kiểm tra sức chống chịu rủi ro khí hậu tích hợp cho danh mục cho vay thuộc lĩnh vực dược phẩm và hóa chất dựa trên kịch bản biến động chi phí môi trường)[38]. Các kinh nghiệm này cho thấy phân tích kịch bản có thể hỗ trợ chuyển rủi ro vật lý và rủi ro chuyển đổi thành các thông số tài chính phục vụ quản trị rủi ro.

Khác với các quy định thường mang tính chất bắt buộc của quốc gia, các nguyên tắc của BCBS năm 2022 về quản lý và giám sát rủi ro tài chính liên quan đến khí hậu và các kịch bản của NGFS chỉ mang tính chất là chuẩn mực, hướng dẫn quốc tế (“luật mềm” - soft-law), không phải quy phạm bắt buộc trực tiếp đối với Việt Nam. Các chuẩn mực này cung cấp các khuyến nghị và kịch bản tham chiếu kỹ thuật, hướng tới chủ thể áp dụng là các cơ quan quản lý vĩ mô và các tổ chức tín dụng hoạt động quốc tế nhằm tự nguyện chuyển hóa và nội luật hóa phù hợp với điều kiện quốc gia. Nghĩa vụ được khuyến nghị cốt lõi là lồng ghép rủi ro khí hậu (gồm rủi ro vật lý và rủi ro chuyển đổi) vào Quy trình đánh giá tính đầy đủ vốn nội bộ (ICAAP) thuộc Trụ cột 2 (Pillar 2) của Ủy ban Basel, làm cơ sở để xác định mức vốn tự có phòng ngừa tổn thất dài hạn[39].

Đối với Việt Nam, việc áp dụng ngay các công cụ định lượng phức tạp gặp hạn chế về dữ liệu lịch sử khí hậu và năng lực định lượng của một số ngân hàng. Vì vậy, kinh nghiệm phù hợp là triển khai theo lộ trình thí điểm, trước hết tại các ngân hàng có tầm ảnh hưởng trong hệ thống và các danh mục ngành nhạy cảm. Kết quả thí điểm có thể được lồng ghép vào kiểm soát nội bộ và ICAAP theo Thông tư số 83/2025/TT-NHNN, làm cơ sở kỹ thuật trước khi xem xét chuẩn hóa thành yêu cầu an toàn vốn theo Thông tư số 14/2025/TT-NHNN.

4.3. Chuẩn hóa và liên thông dữ liệu bền vững nhằm giảm thiểu bất cân xứng thông tin

Mô hình chuẩn hóa tiêu chí kỹ thuật của EU được thể hiện qua Quy định (EU) 2020/852 về hệ thống phân loại xanh (EU Taxonomy)[40]. Quy định này thiết lập hệ quy chiếu thống nhất để xác định hoạt động kinh tế bền vững về môi trường và nghĩa vụ công bố liên quan đối với các sản phẩm, chủ thể thuộc phạm vi điều chỉnh. Qua đó, EU Taxonomy góp phần chuẩn hóa ngôn ngữ đánh giá, tăng tính minh bạch và hạn chế rủi ro tẩy xanh (greenwashing).

Tuy nhiên, EU Taxonomy không tự động bảo đảm tính xác thực của dữ liệu doanh nghiệp cung cấp và không thay thế nghĩa vụ thẩm định của tổ chức tín dụng. Giá trị chính của cơ chế này là tạo tiêu chí kỹ thuật thống nhất, giúp giảm bất cân xứng thông tin về tiêu chí và chi phí xác minh giữa các chủ thể.

So với EU, danh mục phân loại xanh của Việt Nam theo Quyết định số 21/2025/QĐ-TTg hiện chủ yếu phục vụ xác định dự án thuộc danh mục phân loại xanh và các chính sách tín dụng xanh, trái phiếu xanh có liên quan. Để tiếp thu kinh nghiệm EU, Việt Nam có thể từng bước nâng cao giá trị sử dụng của danh mục phân loại xanh đối với các sản phẩm được dán nhãn bền vững, đồng thời tập trung chuẩn hóa dữ liệu bền vững và xây dựng cơ chế trao đổi thông tin phi tài chính giữa các bộ, ngành với hệ thống thông tin tín dụng. Việc liên thông phải đồng thời bảo đảm yêu cầu bảo mật dữ liệu và quyền hợp pháp của doanh nghiệp. Đây là cơ sở cho giải pháp kỹ thuật tại Mục V.

4.4. Giới hạn trách nhiệm pháp lý có điều kiện bảo vệ chủ thể thực thi

Do ESRM phụ thuộc đáng kể vào dữ liệu, các yếu tố ngoại cảnh và dự báo dài hạn nên người thực hiện thẩm định không thể bảo đảm dự báo chính xác mọi rủi ro tại thời điểm ra quyết định.

Dưới góc độ pháp luật công ty, nhiều quốc gia phát triển, điển hình như Hoa Kỳ (đặc biệt là Đạo luật Công ty bang Delaware) hay Australia (Đạo luật Công ty năm 2001), đã thiết lập cơ chế giới hạn trách nhiệm pháp lý có điều kiện dựa trên nền tảng của Quy tắc phán quyết kinh doanh (Business Judgment Rule - BJR). BJR cung cấp kinh nghiệm tham khảo về việc bảo vệ quyết định quản trị được đưa ra theo một quy trình hợp lý. Tại Delaware (Hoa Kỳ), BJR được phát triển chủ yếu qua án lệ trên nền tảng thẩm quyền quản trị của hội đồng quản trị theo Mục 141(a) Delaware General Corporation Law[41]; tại Australia, Điều 180(2) Corporations Act 2001 quy định trực tiếp Business Judgment Rule đối với giám đốc và người quản lý[42]. Cơ chế này gắn việc bảo vệ người ra quyết định với các điều kiện như ngay tình, không có lợi ích cá nhân đáng kể, thu thập thông tin hợp lý và tin tưởng hợp lý rằng quyết định phục vụ lợi ích của công ty[43].

Măc dù BJR thuộc chế định luật công ty, tuy nhiên, tư tưởng cốt lõi về phân bổ rủi ro công bằng của quy tắc này mang lại giá trị tham khảo định hướng quan trọng để thiết kế một cơ chế giới hạn trách nhiệm có điều kiện trong hoạt động cấp vốn. Tư tưởng cốt lõi của BJR về đánh giá quyết định trên cơ sở quy trình và thông tin tại thời điểm ra quyết định có thể được tham khảo khi thiết kế cơ chế giới hạn trách nhiệm có điều kiện trong hoạt động cấp tín dụng tại Việt Nam. Nếu thiếu cơ chế bảo vệ người thực thi thiện chí, áp lực trách nhiệm có thể thúc đẩy tâm lý phòng vệ, làm gia tăng thủ tục thẩm định hoặc né tránh các dự án xanh phức tạp. Cơ chế được đề xuất không nhằm miễn trừ trách nhiệm tuyệt đối, mà bảo vệ người thực thi khi đã hành động ngay tình, tuân thủ quy trình, thực hiện nghĩa vụ cẩn trọng trên cơ sở thông tin hợp lý và không có xung đột lợi ích.

V. Giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị rủi ro môi trường - xã hội trong hoạt động cấp tín dụng tại Việt Nam

Từ thực trạng pháp luật và kinh nghiệm quốc tế nêu trên, có thể đề xuất bốn nhóm giải pháp hoàn thiện cơ chế quản trị rủi ro môi trường - xã hội trong hoạt động cấp tín dụng tại Việt Nam như sau:

Một là, sửa đổi, bổ sung Thông tư số 17/2022/TT-NHNN theo hướng tích hợp đồng bộ khía cạnh rủi ro xã hội mang tính bắt buộc: trên cơ sở tham chiếu kinh nghiệm của Philippines và Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần tiến hành sửa đổi, bổ sung Thông tư số 17/2022/TT-NHNN theo hướng mở rộng phạm vi điều chỉnh tại Điều 1 và bổ sung vào Điều 3, quy định rõ khái niệm “rủi ro về xã hội trong hoạt động cấp tín dụng”. Tham chiếu các tiêu chuẩn của Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và trên cơ sở nguyên tắc “Trọng yếu kép”, rủi ro xã hội cần được định nghĩa bao quát cả hai chiều: (1) tác động bất lợi của dự án đến quyền của người lao động, an toàn sức khỏe cộng đồng, thu hồi đất, tái định cư, di sản văn hóa và quyền con người; và (2) cơ chế chuyển hóa các tác động đó thành những tổn thất tài chính mà tổ chức tín dụng phải gánh chịu. Để bảo đảm tính khả thi, việc sửa đổi định nghĩa phải đi kèm với việc bổ sung các điều khoản quy định nghĩa vụ quản trị nội bộ vào các văn bản pháp luật có liên quan, bao gồm: nghĩa vụ của tổ chức tín dụng trong việc lồng ghép các tiêu chí rủi ro xã hội vào quy định nội bộ và quy trình thẩm định; nghĩa vụ cung cấp thông tin liên quan đến rủi ro xã hội của khách hàng; nghĩa vụ của bộ phận thẩm định ngân hàng phải kiểm chứng chéo các tài liệu về rủi ro xã hội này và nghĩa vụ đưa các cam kết tuân thủ trách nhiệm xã hội thành các điều khoản trong hợp đồng tín dụng.

Hai là, Ngân hàng Nhà nước cần ban hành hướng dẫn lồng ghép công cụ đo lường định lượng và kiểm tra sức chịu đựng rủi ro khí hậu vào quy trình kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng: Việc ban hành hướng dẫn này cần được thiết kế tương thích với quy định tại Thông tư số 83/2025/TT-NHNN về hệ thống kiểm soát nội bộ và Thông tư số 14/2025/TT-NHNN về tỷ lệ an toàn vốn. Quy định cần lồng ghép các kịch bản rủi ro khí hậu (vật lý và chuyển đổi) do Ngân hàng Nhà nước phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Môi trường và các Bộ, Ngành có liên quan xây dựng vào quy trình đánh giá tính đầy đủ vốn nội bộ của tổ chức tín dụng. Lộ trình thực hiện nên triển khai theo hai giai đoạn: (i) Giai đoạn thí điểm (từ 2 đến 3 năm): áp dụng đối với các ngân hàng thương mại thuộc nhóm có tầm ảnh hưởng lớn trong hệ thống hoặc có tỷ trọng dư nợ cho vay dự án lớn, với tần suất đánh giá tối thiểu 1 lần/năm, tập trung vào các danh mục ngành có mức độ nhạy cảm cao như năng lượng hóa thạch, nông nghiệp và xây dựng; kết quả kiểm tra sức chịu đựng rủi ro khí hậu được báo cáo định kỳ cho Ngân hàng Nhà nước để giám sát an toàn vĩ mô nhưng giới hạn công bố công khai để tránh xáo trộn thị trường. (ii) Giai đoạn mở rộng và chuẩn hóa: Khi hệ thống dữ liệu quốc gia đã hoàn thiện, Ngân hàng Nhà nước nghiên cứu tích hợp kết quả định lượng rủi ro khí hậu này làm cơ sở điều chỉnh tăng hệ số rủi ro đối với các tài sản nhạy cảm với khí hậu hoặc yêu cầu dự phòng vốn bổ sung trong cơ cấu CAR theo Thông tư số 14/2025/TT-NHNN.

Ba là, thiết lập cơ chế phối hợp liên ngành để xây dựng nền tảng dữ liệu bền vững liên thông, tuân thủ pháp luật về dữ liệu và bảo mật thông tin: Sự liên thông dữ liệu này là điều kiện tiên quyết để hỗ trợ đắc lực cho tổ chức tín dụng trong việc kiểm chứng chéo thông tin tuân thủ của khách hàng hiệu quả hơn. Tuy nhiên, cơ chế liên thông này chỉ đóng vai trò hỗ trợ thông tin kỹ thuật, hoàn toàn không thay thế cho nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý độc lập của tổ chức tín dụng trong việc thực hiện quy trình thẩm định cẩn trọng thực tế nhằm xác minh tính trung thực của hồ sơ cấp tín dụng. Để bảo đảm tính khả thi và an toàn thông tin, Ngân hàng Nhà nước, Bộ Nông nghiệp và Môi trường và các Bộ Ngành có liên quan cần xây dựng quy chế phối hợp liên ngành nhằm liên thông cơ sở dữ liệu về lịch sử tuân thủ và vi phạm pháp luật môi trường, xã hội của doanh nghiệp, bao gồm cả dữ liệu đăng ký, thực hiện trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất (EPR) theo Nghị định số 110/2026/NĐ-CP. Cơ chế chia sẻ dữ liệu này phải tuân thủ nghiêm ngặt Luật Dữ liệu 2024, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và Thông tư số 15/2023/TT-NHNN về hoạt động thông tin tín dụng. Dữ liệu vi phạm môi trường, xã hội sau khi được Bộ Nông nghiệp và Môi trường và các Bộ, Ngành có liên quan xác minh sẽ được tích hợp vào hệ thống thông tin của Trung tâm Thông tin Tín dụng Quốc gia (CIC) hoặc một nền tảng dữ liệu chung liên ngành do các đơn vị đồng quản lý. Để bảo đảm tính chính xác, văn bản hướng dẫn phải quy định rõ cơ chế phân quyền truy cập, bảo mật thông tin, bảo vệ bí mật kinh doanh, và đặc biệt là thiết lập cơ chế khiếu nại, đính chính dữ liệu kịp thời cho doanh nghiệp trong trường hợp có sai sót về thông tin vi phạm.

Bốn là, thể chế hóa chế định giới hạn trách nhiệm có điều kiện trong hoạt động thẩm định rủi ro bền vững: Cần bổ sung chế định chế định giới hạn trách nhiệm có điều kiện này vào các văn bản pháp luật có liên quan và Thông tư số 83/2025/TT-NHNN về hệ thống kiểm soát nội bộ. Nội dung quy định cần hướng tới xác định: (i) Chủ thể được bảo vệ bao gồm cán bộ thẩm định, thành viên hội đồng tín dụng và người quản lý có thẩm quyền phê duyệt khoản cấp tín dụng; (ii) Nghĩa vụ chứng minh thuộc về cá nhân đề nghị xem xét miễn trừ trách nhiệm pháp lý nếu họ chứng minh được đã thỏa mãn các tiêu chí: (a) Quá trình phê duyệt đã tuân thủ nghiêm ngặt quy trình nội bộ và quy định pháp luật; (b) Quyết định thẩm định, phê duyệt dựa trên các cơ sở thông tin, tài liệu hợp lý, sẵn có và đã thực hiện các biện pháp kiểm chứng hợp lý trong điều kiện thông tin sẵn có tại thời điểm ra quyết định; (c) Hành động ngay tình, không tư lợi và không thông đồng với khách hàng. Khi thỏa mãn các điều kiện này, người thực thi sẽ được vùng an toàn pháp lý bảo vệ, ngay cả trong trường hợp khách hàng vay vốn cố tình gian lận, làm giả hồ sơ môi trường dẫn đến hậu quả thiệt hại cho tổ chức tín dụng[44]; (iii) Phạm vi trách nhiệm pháp lý được giới hạn, trước hết áp dụng đối với trách nhiệm kỷ luật lao động và trách nhiệm dân sự trong quan hệ giữa người thực thi với tổ chức tín dụng; việc xem xét trách nhiệm hành chính hoặc hình sự, nếu có, phải tuân theo căn cứ và điều kiện của pháp luật tương ứng, và cơ chế Safe Harbor không đương nhiên loại trừ các trách nhiệm này; (iv) Cần phân biệt lỗi cá nhân của người thực thi với lỗi hệ thống của tổ chức tín dụng (phát sinh do quy trình nội bộ lỏng lẻo, thiếu kịch bản định lượng, hoặc do sự cố bất khả kháng từ môi trường) trên cơ sở hành vi, mức độ tuân thủ quy trình, thông tin sẵn có tại thời điểm quyết định và quan hệ nhân quả với thiệt hại. Khi lỗi hệ thống hoặc hành vi gian lận tinh vi của khách hàng là nguyên nhân chính dẫn đến tổn thất, tổ chức tín dụng sử dụng quỹ dự phòng rủi ro để xử lý tổn thất theo Nghị định số 86/2024/NĐ-CP mà không áp đặt chế tài cá nhân đối với người thực thi thiện chí.

VI. Kết luận

Trên cơ sở phân tích thực trạng pháp luật thực định và kinh nghiệm quốc tế, có thể kết luận như sau:

Thứ nhất, quản trị rủi ro môi trường - xã hội (ESRM) không chỉ là công cụ thực hiện trách nhiệm xã hội tự nguyện mà là cơ chế quản trị rủi ro nhằm kiểm soát sự chuyển hóa từ rủi ro phi tài chính sang tổn thất tài chính của tổ chức tín dụng. Việc thể chế hóa cơ chế này góp phần nội hóa chi phí ngoại ứng tiêu cực và bảo vệ an toàn hệ thống ngân hàng dưới nguyên tắc “Trọng yếu kép”.

Thứ hai, khung pháp luật Việt Nam hiện bộc lộ bốn vướng mắc cốt lõi: khoảng trống pháp lý về tiêu chí rủi ro xã hội, thiếu kịch bản định lượng rủi ro khí hậu, thiếu cơ chế liên thông dữ liệu bền vững liên ngành và rủi ro vận hành phát sinh từ tâm lý phòng vệ của cán bộ thực thi khi thiếu cơ chế bảo vệ.

Thứ ba, việc hoàn thiện pháp luật phải đảm bảo tính toàn diện: từ quy chuẩn hóa tiêu chí xã hội, thí điểm ban hành công cụ đo lường định lượng và kiểm tra sức chịu đựng rủi ro khí hậu, kết nối dữ liệu bền vững, đến thể chế hóa chế định giới hạn trách nhiệm pháp lý có điều kiện (Safe Harbor) trong hệ thống kiểm soát nội bộ. Các giải pháp này sẽ khả thi khi triển khai đồng bộ, tuân thủ nghiêm ngặt pháp luật bảo mật thông tin và áp dụng lộ trình thí điểm an toàn, phù hợp với thực tiễn Việt Nam.

* Tiến sĩ, Khoa Luật – Trường Đại học Thương mại

[1] Thông tư số 17/2022/TT-NHNN ngày 23 tháng 12 năm 2022 hướng dẫn thực hiện quản lý rủi ro về môi trường trong hoạt động cấp tín dụng của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

[2] Phạm Hải Âu và cộng sự, Thực thi ESG và báo cáo phát triển bền vững trong ngành Ngân hàng Việt Nam: Thực trạng, thách thức và giải pháp, Tạp chí Ngân hàng Điện tử (18/08/2025), https://tapchinganhang.gov.vn/thuc-thi-esg-va-bao-cao-phat-trien-ben-vung-trong-nganh-ngan-hang-viet-nam-thuc-trang-thach-thuc-va-giai-phap-16427.html (truy cập lần cuối ngày 20/8/2026); Nguyễn Thị Lan Anh, Quản trị rủi ro tín dụng ở các ngân hàng thương mại: Kinh nghiệm quốc tế và bài học cho Việt Nam, Tạp chí Nghiên cứu Tài chính kế toán, Số 289, 89, 89–92 (2025)

[3] Kinh tế học pháp luật (Law and Economics) là trường phái phân tích pháp luật qua lăng kính kinh tế, đánh giá quy tắc pháp lý dựa trên chi phí - lợi ích để tối ưu hóa phân bổ nguồn lực xã hội và nội luật hóa ngoại ứng. Xem: R. H. Coase, The Problem of Social Cost, 3 J.L. & Econ. 1 (1960); Adam Chilton, Joshua C. Macey & Mila Versteeg, Contemporary Law and Economics, 93 U. Chi. L. Rev. 301 (2026); Nguyễn Văn Nhãn, Tiếp cận góc độ kinh tế học pháp luật trong hoàn thiện pháp luật ở Việt Nam, Tạp chí Dân chủ và Pháp luật (2025), https://danchuphapluat.vn/tiep-can-goc-do-kinh-te-hoc-phap-luat-trong-hoan-thien-phap-luat-o-viet-nam-7766-7766.html (truy cập lần cuối ngày 20/8/2026).

[4] “Trọng yếu kép” (double materiality) là nguyên tắc đánh giá tính trọng yếu theo hai chiều: (1) tác động tài chính của các yếu tố ESG đến doanh nghiệp (financial materiality); (2) tác động của hoạt động doanh nghiệp đến môi trường/xã hội (impact materiality). Nguyên tắc này được quy định tại ESRS 1 (General Requirements), E1.2.1. Xem: Commission Delegated Regulation (EU) 2023/2772 of 31 July 2023 supplementing Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council as regards sustainability reporting standards, 2023 O.J. (L 2772) 1.

[5]Xem thêm: Felix E. Mezzanotte, Corporate Sustainability Reporting: Double Materiality, Impacts, and Legal Risk, 23 J. Corp. L. Stud. 633, 648 (2023); Guido Calabresi, The Costs of Accidents: A Legal and Economic Analysis 135 (Yale University Press 1970).

[6] Felix E. Mezzanotte, Corporate Sustainability Reporting: Double Materiality, Impacts, and Legal Risk, 23 J. Corp. L. Stud. 633, 648 (2023), https://doi.org/10.1080/14735970.2024.2319058.

[7]Adam Chilton, Joshua C. Macey & Mila Versteeg, Contemporary Law and Economics, 93 U. Chi. L. Rev. 301 (2026); R. H. Coase, The Problem of Social Cost, 3 J.L. & Econ. 1 (1960).

[8] R. H. Coase, The Problem of Social Cost, 3 J.L. & Econ. 1, 15 (1960)

[9] Felix E. Mezzanotte, Corporate Sustainability Reporting: Double Materiality, Impacts, and Legal Risk, 23 J. Corp. L. Stud. 633, 648 (2023), https://doi.org/10.1080/14735970.2024.2319058.

[10] Xem: Richard A. Posner, The Costs of Accidents—A Legal and Economic Analysis, 37 U. Chi. L. Rev. 636, 648 (1970) (book review) (phân tích và bình luận về học thuyết chủ thể phòng ngừa thiệt hại với chi phí biên thấp nhất của Guido Calabresi).

[11] L. McMillan, The Business Judgment Rule as an Immunity Doctrine, 4 Wm. & Mary Bus. L. Rev. 521, 524-526 (2013)

[12] Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805, 812 (Del. 1984); Corporations Act 2001 (Cth) s 180(2) (Austl.)

[13] VPBank, Environmental and Social Risk Management Policy 2 (2024).

[14] Bangko Sentral ng Pilipinas [BSP], Circular No. 1128 Series of 2021 – Environmental and Social Risk Management Framework 5 (2021).

[15] Id. at 6.

[16] Quyết định số 21/2025/QĐ-TTg ngày 04 tháng 7 năm 2025 quy định tiêu chí môi trường và việc xác nhận dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh.

[17] Thông tư số 83/2025/TT-NHNN ngày 31 tháng 12 năm 2025 quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

[18] Thông tư số 14/2025/TT-NHNN ngày 30 tháng 6 năm 2025 quy định tỷ lệ an toàn vốn đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

[19] Thông tư số 22/2019/TT-NHNN ngày 15 tháng 11 năm 2019 quy định các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

[20] Thông tư số 39/2016/TT-NHNN ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng.

[21] Xem VPBank, Environmental and Social Risk Management Policy 2 (2024).

[22] Ngô Hải, Phó Thống đốc Nguyễn Ngọc Cảnh: Dư nợ được đánh giá rủi ro môi trường và xã hội chiếm tỷ trọng gần 28% tổng dư nợ nền kinh tế, Tạp chí Thị trường tài chính tiền tệ (2026), https://thitruongtaichinhtiente.vn/pho-thong-doc-nguyen-ngoc-canh-du-no-duoc-danh-gia-rui-ro-moi-truong-va-xa-hoi-chiem-ty-trong-gan-28-tong-du-no-nen-kinh-te-83477.html (Truy cập lần cuối ngày 20/8/2026)

[23] Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam [BIDV], Báo cáo Phát triển bền vững BIDV 2025 17–78 (2026), https://bidv.com.vn/wps/wcm/connect/fefc0922-870d-4585-9762-0b572c91106f/B%C3%A1o+c%C3%A1o+PTBV+BIDV+2025_F.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=ROOTWORKSPACE-fefc0922-870d-4585-9762-0b572c91106f-pTY4MLM (Truy cập lần cuối ngày 20/8/2026)

[24] Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam [Techcombank], Báo cáo ESG 2025 63–68 (2026), https://techcombank.com/content/dam/techcombank/public-site/documents/bao-cao-phat-trien-ben-vung-2026-vie-15052026.pdf (Truy cập lần cuối ngày 20/8/2026)

[25] Ngân hàng TMCP Á Châu [ACB], Báo cáo Phát triển bền vững 2025 115, 142–146 (2026), https://acb.com.vn/acbwebsite/files/ESG%202025_VN_042026.pdf (Truy cập lần cuối ngày 20/8/2026)

[26] Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng [VPBank], Báo cáo phát triển bền vững 2025 46–47 (2025), https://www.vpbank.com.vn/-/media/vpbank-latest/cac-thu-khac/VIE-BCPTBV.pdf (Truy cập lần cuối ngày 20/8/2026).

[27] Basel Committee on Banking Supervision, Principles for the Effective Management and Supervision of Climate-Related Financial Risks, Bank for International Settlements, prin. 5 (2022)

[28] Thông tư số 14/2025/TT-NHNN ngày 30 tháng 06 năm 2025 quy định tỷ lệ an toàn vốn đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

[29] Nguyễn Thị Lan Anh, Quản trị rủi ro tín dụng ở các ngân hàng thương mại: Kinh nghiệm quốc tế và bài học cho Việt Nam, Tạp chí Nghiên cứu Tài chính kế toán, Số 289, 89, 89–92 (2025)

[30] Nghị định số 356/2025/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2025 quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân.

[31] Thông tư số 15/2023/TT-NHNN ngày 05 tháng 12 năm 2023 quy định về hoạt động thông tin tín dụng của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

[32] Bangko Sentral ng Pilipinas [BSP], Circular No. 1128 Series of 2021 - Environmental and Social Risk Management Framework sec. 1 (Amending Section 153 of the MORB), subsec. Credit Risk Management System, 3–4 (2021).

[33] Bangko Sentral ng Pilipinas [BSP], Memorandum No. M-2022-042: Guidance on the Implementation of the Environmental and Social Risk Management (ESRM) System sec. III.A (Scope of Sustainable Finance) (2022).

[34] Directive (EU) 2026/470 of the European Parliament and of the Council of 24 February 2026 amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting requirements and certain corporate sustainability due diligence requirements (EU) (theo quy định mới, các quốc gia thành viên phải nội luật hóa trước 26/07/2028 và doanh nghiệp bắt đầu tuân thủ từ tháng 07/2029).

[35] Directive (EU) 2024/1760 of the European Parliament and of the Council of 13 June 2024 on Corporate Sustainability Due Diligence, art. 3(1)(g) (EU); Directive (EU) 2026/470, art. 4(21)(b)(iii) (EU).

[36] Bank of England, Results of the 2021 Climate Biennial Exploratory Scenario (CBES) (2022).

[37] Board of Governors of the Federal Reserve System, Pilot Climate Scenario Analysis Exercise (2023).

[38] Pilot Program of Climate and Environmental Information Disclosure by Financial Institutions in China and UK, 2019 Progress Report (2019)

[39] Basel Committee on Banking Supervision, Principles for the Effective Management and Supervision of Climate-Related Financial Risks (2022); Network for Greening the Financial System, Guide to Climate Scenario Analysis for Central Banks and Supervisors – 2025 Version (2025).

[40] Regulation (EU) 2020/852 of the European Parliament and of the Council of 18 June 2020 on the Establishment of a Framework to Facilitate Sustainable Investment (EU Taxonomy), OJ L 198, 22.6.2020, p. 13, art. 5.

[41] Delaware General Corporation Law, 8 Del. Code Ann. tit. 8, § 141(a); Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805, 812 (Del. 1984); Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858, 872–73 (Del. 1985).

[42] Corporations Act 2001 (Cth) s 180(2) (Austl.).

[43] L. McMillan, The Business Judgment Rule as an Immunity Doctrine, 4 Wm. & Mary Bus. L. Rev. 521 (2013).

[44] Các tiêu chí này được kế thừa từ các nguyên lý cốt lõi của Quy tắc phán quyết kinh doanh (Business Judgment Rule). Xem Delaware General Corporation Law, 8 Del. Code Ann. tit. 8, § 141(a) (US); Corporations Act 2001 (Cth) s 180(2) (Austl.); L. McMillan, The Business Judgment Rule as an Immunity Doctrine, 4 Wm. & Mary Bus. L. Rev. 521 (2013).